PREÂMBULO
Estes Termos de Uso (“Termos”) regulam o acesso e o uso da plataforma de software, da interface de programação de aplicações e do painel de controle disponibilizados por TESA (razão social, CNPJ e sede serão informados na versão vigente) (“Tesa”), sob a marca Tesa e o domínio t3sa.com. Estes Termos constituem contrato vinculante entre a Tesa e a pessoa jurídica que os aceita (“Cliente”). O Serviço é oferecido exclusivamente por meio de API e painel, sob contratação padronizada, e a Tesa não celebra instrumentos individuais com cada Cliente, ressalvada a Ordem de Serviço Enterprise prevista nestes Termos. LEIA COM ATENÇÃO, EM ESPECIAL AS CLÁUSULAS 4 (NATUREZA DO SERVIÇO), 14 (RISCOS), 19 (LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE) E 24 (LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS), QUE ESTÃO EM DESTAQUE POR LIMITAREM DIREITOS OU ALOCAREM RISCOS.1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins destes Termos, os termos abaixo, no singular ou no plural, têm os seguintes significados: a) API: a interface de programação de aplicações da Tesa, incluindo endpoints, SDKs, webhooks, bibliotecas e respectiva Documentação. b) Ativos do Cliente: USDC, USDY, BUIDL e quaisquer outros ativos virtuais, tokens, valores ou direitos de titularidade do Cliente, mantidos em Carteiras do Cliente. c) Aprovação: a manifestação de vontade do Cliente, emitida por Usuário Autorizado ou por mecanismo de assinatura sob controle exclusivo do Cliente ou de seu Custodiante, que autoriza uma Instrução específica ou uma Política de Alocação. d) Carteira do Cliente: endereço ou conta em rede blockchain cujo controle, incluindo chaves privadas, frações de chave ou mecanismos equivalentes de assinatura, pertence exclusivamente ao Cliente ou ao seu Custodiante, e nunca à Tesa. e) CCTP: o Cross-Chain Transfer Protocol, protocolo operado pela Circle Internet Group, Inc. e suas afiliadas (“Circle”) para queima e emissão nativa de USDC entre redes. f) Custodiante: instituição contratada diretamente pelo Cliente para guarda e controle dos instrumentos de acesso aos Ativos do Cliente, devidamente autorizada ou habilitada na forma da regulamentação aplicável. g) Documentação: especificações técnicas, guias, limites de uso e notas de versão da API publicados pela Tesa em https://t3sa.com/docs. h) Emissores: os emissores, gestores, agentes de transferência e demais prestadores responsáveis pelos Produtos Tokenizados, incluindo, sem limitação, Ondo Finance e suas afiliadas, em relação ao USDY, e BlackRock, Securitize e suas afiliadas, em relação ao BUIDL. i) Instrução: comando técnico gerado pelo Serviço a partir de parâmetros definidos pelo Cliente, que somente produz efeitos em rede blockchain após Aprovação e assinatura pelo Cliente ou por seu Custodiante. j) Ordem de Serviço Enterprise: instrumento assinado eletronicamente entre a Tesa e o Cliente do plano Enterprise, que pode estabelecer remuneração, níveis de serviço e condições específicas. k) Parceiro de Câmbio: instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar no mercado de câmbio, e, quando aplicável, a prestar serviços de ativos virtuais, contratada diretamente pelo Cliente. l) Política de Alocação: conjunto de parâmetros definido e aprovado pelo Cliente, incluindo percentuais entre Produtos Tokenizados, limites, gatilhos de alerta e regras de resgate. m) Política de Privacidade: o documento em que a Tesa descreve o tratamento de dados pessoais relacionado ao Serviço, disponível em https://t3sa.com/docs/legal/politica-de-privacidade. n) Produtos Tokenizados: instrumentos tokenizados lastreados, direta ou indiretamente, em títulos do Tesouro dos Estados Unidos ou ativos equivalentes, emitidos por terceiros, incluindo USDY e BUIDL. o) Rendimento Gerado: a valorização ou os rendimentos atribuíveis aos Produtos Tokenizados mantidos em Carteiras do Cliente conectadas ao Serviço, apurados na forma da Cláusula 12. p) Serviço: o software de orquestração, monitoramento e relatório da Tesa, acessado por API e painel, descrito na Cláusula 4. q) Terceiros: Circle, Emissores, Custodiantes, Parceiros de Câmbio, redes blockchain, validadores, provedores de nós e de infraestrutura, oráculos e quaisquer outras pessoas que não sejam a Tesa ou o Cliente. r) Usuário Autorizado: pessoa natural designada pelo Cliente para acessar o Serviço em seu nome.2. ACEITAÇÃO, FORMAÇÃO DO CONTRATO E DOCUMENTOS INTEGRANTES
2.1. Aceitação eletrônica. Estes Termos são aceitos por meio de ação afirmativa e inequívoca do representante do Cliente no painel da Tesa, mediante a marcação de caixa de seleção não preenchida previamente e o acionamento de botão de aceite, após a disponibilização integral do texto. A emissão de credenciais de API de produção depende dessa aceitação. 2.2. Registro do aceite. A Tesa registrará, no mínimo: a identificação do Cliente e do representante, a versão e o hash destes Termos, data e hora com fuso horário, endereço IP, identificação do dispositivo ou navegador e o método de autenticação utilizado. O Cliente reconhece esse registro como meio válido de comprovação de autoria e integridade da sua manifestação de vontade, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. 2.3. Uso da API como confirmação. Cada chamada à API realizada com credenciais do Cliente confirma a vigência da versão dos Termos então aceita. A API poderá informar, em cabeçalho de resposta, a versão vigente dos Termos. 2.4. Poderes de representação. A pessoa que aceita estes Termos declara possuir poderes para vincular o Cliente, conforme seus atos constitutivos ou procuração válida, e responde pessoalmente pela veracidade dessa declaração. A Tesa poderá exigir comprovação de poderes a qualquer tempo. 2.5. Documentos integrantes e prevalência. Integram estes Termos: (i) a Política de Privacidade; (ii) a Documentação; e (iii) quando houver, a Ordem de Serviço Enterprise. Em caso de conflito, prevalecerá, nesta ordem: a Ordem de Serviço Enterprise, apenas quanto às matérias que expressamente regular; estes Termos; a Documentação. 2.6. Natureza empresarial. As partes reconhecem que estes Termos regulam relação entre empresas, celebrada para fins de gestão de tesouraria da atividade empresarial do Cliente, e que as disposições sobre alocação de riscos foram informadas de forma destacada.3. ELEGIBILIDADE
3.1. Somente pessoas jurídicas. O Serviço destina-se exclusivamente a pessoas jurídicas regularmente constituídas e em funcionamento. A Tesa não presta o Serviço a pessoas naturais, inclusive empresários individuais que atuem em nome próprio, salvo decisão expressa em contrário da Tesa. 3.2. Declarações do Cliente. O Cliente declara, na data de aceitação e durante toda a vigência destes Termos, que: a) está regularmente constituído, com inscrição ativa no CNPJ ou registro equivalente em sua jurisdição; b) utiliza o Serviço exclusivamente para a gestão de recursos próprios, e não para prestar serviços a terceiros, captar recursos do público ou administrar recursos de terceiros; c) nem ele, nem seus administradores, controladores ou beneficiários finais figuram em listas de sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, do Office of Foreign Assets Control dos Estados Unidos, da União Europeia ou de outras listas aplicáveis, nem são controlados por pessoas sancionadas; d) não está localizado, constituído ou domiciliado em jurisdição proibida pelos Emissores, pela Circle ou pela legislação aplicável; e) possui capacidade técnica, financeira e de gestão de riscos compatível com operações em redes blockchain e com Produtos Tokenizados, e mantém assessoria própria nas áreas jurídica, contábil e tributária; f) atende, e continuará atendendo, aos critérios de elegibilidade de cada Emissor para os Produtos Tokenizados que utilizar, conforme a Cláusula 3.3. 3.3. Elegibilidade para os Produtos Tokenizados. O acesso a cada Produto Tokenizado depende exclusivamente dos critérios, do cadastro e da aprovação do respectivo Emissor, que podem ser alterados a qualquer tempo sem participação da Tesa. A título informativo, e sem que a Tesa garanta a exatidão ou a atualidade destas informações: a) USDY: o Emissor informa oferta contínua sob a Regulation S dos Estados Unidos, vedada a U.S. persons, e, para residentes no Brasil, exige que o adquirente se enquadre como investidor qualificado ou investidor profissional nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, além de processo de identificação próprio; b) BUIDL: o fundo informa oferta privada restrita a investidores que atendam aos critérios de qualified purchaser e aos demais requisitos do fundo e do agente de transferência, com investimento mínimo, cadastro, verificação e inclusão prévia da carteira em lista de permissão. 3.4. O Cliente é o único responsável por verificar e comprovar sua elegibilidade perante cada Emissor, celebrar diretamente os documentos de subscrição exigidos e manter essa elegibilidade. A perda de elegibilidade deve ser comunicada à Tesa em até 2 (dois) dias úteis. 3.5. A Tesa poderá recusar, condicionar ou encerrar o acesso de qualquer interessado, a seu critério, inclusive por motivos de risco, conformidade ou reputação, sem obrigação de justificar, respeitada a legislação aplicável.4. NATUREZA DO SERVIÇO
4.1. O que o Serviço é. O Serviço é um software de orquestração, monitoramento e relatório. Por meio dele, o Cliente: (i) conecta Carteiras do Cliente mediante permissões de leitura; (ii) define Políticas de Alocação; (iii) recebe Instruções não assinadas, simulações, alertas e relatórios; e (iv) submete Instruções à assinatura do próprio Cliente ou do seu Custodiante, que as transmite às redes blockchain. 4.2. NÃO CUSTÓDIA. A TESA NÃO TEM, EM NENHUM MOMENTO, A GUARDA, O CONTROLE OU A POSSE DOS ATIVOS DO CLIENTE, NEM DE CHAVES PRIVADAS, FRAÇÕES DE CHAVE, FRASES DE RECUPERAÇÃO OU QUALQUER INSTRUMENTO QUE PERMITA MOVIMENTAR OS ATIVOS DO CLIENTE. A Tesa não solicitará esses instrumentos e o Cliente não deverá fornecê-los. Caso o Cliente os forneça em violação a esta cláusula, a Tesa não os utilizará e poderá suspender o acesso até a sua substituição. 4.3. Sem trânsito de recursos pela Tesa. Os Ativos do Cliente circulam exclusivamente entre Carteiras do Cliente, contratos inteligentes de Terceiros e contas do Cliente junto a Terceiros. Nenhum Ativo do Cliente transita por carteira, conta ou balanço da Tesa, nem é agrupado com ativos de outros clientes. 4.4. A Tesa não é contraparte. A Tesa não compra, não vende, não troca, não subscreve, não resgata e não empresta ativos ao Cliente ou do Cliente. As subscrições e resgates de Produtos Tokenizados ocorrem diretamente entre o Cliente e o Emissor, e as transferências de USDC entre redes ocorrem por meio do CCTP, sob os termos da Circle. 4.5. A Tesa não fecha câmbio. A Tesa não realiza operações de câmbio nem converte moeda nacional ou estrangeira em ativos virtuais, ou o inverso. Quando houver etapa de câmbio ou conversão, ela será contratada e executada diretamente entre o Cliente e o Parceiro de Câmbio, nos termos da Cláusula 8. 4.6. Sem execução discricionária. Nenhuma Instrução produz efeito sem a Aprovação e a assinatura do Cliente ou do seu Custodiante. A Tesa não possui poder, mandato ou procuração para movimentar Ativos do Cliente e não executa operações por conta do Cliente. O Serviço não realiza rebalanceamentos automáticos sem Aprovação específica do Cliente. 4.7. Alocação padrão. O modelo de alocação sugerido pelo painel, atualmente de aproximadamente 60% em USDY e 40% em BUIDL, é um parâmetro técnico genérico de configuração inicial, igual para todos os clientes, e não constitui recomendação, orientação ou aconselhamento individualizado de investimento. O Cliente deve revisar, alterar ou confirmar a Política de Alocação de acordo com sua própria análise. 4.8. Sem oferta e sem aconselhamento. A Tesa não oferta, distribui, intermedia ou recomenda valores mobiliários, ativos virtuais ou Produtos Tokenizados, e não recebe remuneração de Emissores pela sua distribuição. Informações, taxas estimadas, rendimentos históricos, comparativos e alertas exibidos no Serviço têm caráter exclusivamente informativo e gerencial e não constituem oferta, recomendação, consultoria de valores mobiliários, análise de valores mobiliários, planejamento financeiro ou aconselhamento jurídico, contábil ou tributário. 4.9. Situação regulatória da Tesa. A Tesa não é instituição financeira, instituição de pagamento, instituição autorizada a operar no mercado de câmbio, sociedade prestadora de serviços de ativos virtuais, custodiante, administradora de carteiras ou consultora de valores mobiliários, e não é autorizada nem supervisionada pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários. O Serviço foi estruturado para não constituir prestação de serviços de ativos virtuais em nome de terceiros. O Cliente reconhece que a interpretação das autoridades pode mudar e que, nesse caso, aplica-se a Cláusula 21.6. 4.10. Evolução do Serviço. A Tesa poderá alterar, adicionar ou descontinuar funcionalidades, redes, Produtos Tokenizados suportados ou integrações, observada a Cláusula 10.4 quanto a mudanças que quebrem compatibilidade da API.5. CONTA, USUÁRIOS AUTORIZADOS, CHAVES DE API E SEGURANÇA
5.1. Cadastro. O Cliente fornecerá informações cadastrais completas, verdadeiras e atualizadas, incluindo as informações de identificação da empresa, de seus representantes e de seus beneficiários finais que a Tesa razoavelmente solicitar, e as manterá atualizadas. 5.2. Usuários Autorizados. O Cliente é responsável por designar, gerenciar e revogar Usuários Autorizados, definir perfis de permissão e garantir que cada Usuário Autorizado cumpra estes Termos. Atos praticados com as credenciais do Cliente presumem-se praticados pelo Cliente. 5.3. Credenciais de API. As chaves de API são pessoais do Cliente, intransferíveis e confidenciais. O Cliente deve: (i) armazená-las em ambiente seguro, fora de código-fonte público; (ii) aplicar o princípio do menor privilégio e, quando disponível, restrição por IP; (iii) rotacioná-las periodicamente; e (iv) revogá-las imediatamente em caso de suspeita de comprometimento. 5.4. Autenticação. A Tesa poderá exigir autenticação multifator, assinatura de requisições e outras medidas de segurança. O Cliente deve adotar, em sua própria infraestrutura e junto ao Custodiante, controles de aprovação compatíveis com os valores envolvidos, como múltiplas assinaturas e limites por operação. 5.5. Incidentes. O Cliente deve comunicar à Tesa, em até 24 (vinte e quatro) horas, qualquer uso não autorizado de credenciais ou incidente de segurança relacionado ao Serviço, pelo e-mail contact@t3sa.com. A Tesa comunicará ao Cliente, em prazo razoável, incidentes de segurança em seus sistemas que possam afetá-lo. 5.6. Verificação de destino. Antes de aprovar qualquer Instrução, o Cliente deve conferir redes, endereços de destino, valores e contratos envolvidos. Transações em blockchain são, em regra, irreversíveis.6. POLÍTICA DE ALOCAÇÃO, APROVAÇÕES E INSTRUÇÕES
6.1. Definição pelo Cliente. O Cliente define e aprova a Política de Alocação e é o único responsável pelas decisões de alocar, rebalancear, manter ou resgatar Ativos do Cliente. 6.2. Alertas de rebalanceamento. O Serviço poderá gerar alertas quando parâmetros definidos pelo Cliente forem atingidos, como diferenças de rendimento entre Produtos Tokenizados. Alertas não são recomendações e não geram qualquer movimentação sem Aprovação específica. 6.3. Aprovação por operação. Cada Instrução de movimentação exige Aprovação do Cliente, por operação ou por regra previamente aprovada que o Cliente possa revogar a qualquer tempo, e assinatura em ambiente sob controle exclusivo do Cliente ou do seu Custodiante. 6.4. Transmissão e confirmação. A transmissão da transação assinada às redes, inclusive a submissão de mensagens e atestações do CCTP à rede de destino, pode ser feita pelo Cliente, pelo Custodiante ou por infraestrutura pública ou de Terceiros. Quando a Tesa disponibilizar ferramenta técnica para retransmitir mensagens já assinadas ou atestadas, essa ferramenta não altera destinatário, valor ou conteúdo da transação, e o Cliente pode realizar a retransmissão por conta própria. 6.5. Ausência de garantia de execução. Simulações, estimativas de custo de rede, prazos de liquidação e rendimentos são aproximados. A Tesa não garante que uma Instrução será executada, nem o preço, o prazo ou o resultado da execução, que dependem de Terceiros e das redes. 6.6. Resgate. O resgate de Produtos Tokenizados e o retorno de USDC à custódia do Cliente dependem das regras, horários, limites, taxas e da disponibilidade de cada Emissor, da Circle e das redes. A indicação de resgate “em segundos” refere-se ao tempo típico de processamento em condições normais e não constitui garantia.7. TERCEIROS, PROTOCOLOS E EMISSORES
7.1. Contratação direta. O Cliente contrata diretamente os Terceiros necessários à utilização do Serviço, incluindo Emissores, Custodiante, Parceiro de Câmbio e, quando aplicável, a Circle, e aceita os respectivos termos, políticas e documentos de oferta. A Tesa não é parte desses contratos, não os representa e não responde por suas obrigações. 7.2. Independência. Os Terceiros são independentes da Tesa. A referência a qualquer Terceiro no Serviço não constitui endosso, garantia ou recomendação. 7.3. Eventos de Terceiros. Terceiros podem, a qualquer tempo e sem aviso: suspender, pausar, alterar ou descontinuar contratos inteligentes, protocolos ou produtos; alterar critérios de elegibilidade, taxas, limites ou prazos; congelar, bloquear ou reter ativos por determinação legal, sancionatória ou contratual; ou sofrer falhas, ataques, insolvência ou intervenção. A Tesa não responde por esses eventos nem por seus efeitos sobre os Ativos do Cliente. 7.4. CCTP. O CCTP é um protocolo da Circle sujeito a versões, taxas, prazos de atestação, pausas e descontinuações definidos pela Circle. A Tesa utiliza o CCTP como integração técnica e não controla sua operação. 7.5. Declaração a Custodiantes. Quando o Custodiante do Cliente for instituição autorizada que, por força da regulamentação, precise obter do fornecedor de tecnologia declaração de que o mecanismo contratado não permite afetar a guarda, o controle, a movimentação ou os direitos sobre os ativos custodiados, a Tesa poderá fornecer essa declaração, desde que compatível com a arquitetura efetiva do Serviço.8. CÂMBIO E CONVERSÕES
8.1. Quando o fluxo do Cliente envolver conversão entre moeda nacional ou estrangeira e ativos virtuais, remessas ao exterior ou recebimentos do exterior, essas operações serão contratadas pelo Cliente diretamente com Parceiro de Câmbio, que responde pela classificação, pelo registro, pelas informações ao Banco Central do Brasil e pelas diligências de prevenção à lavagem de dinheiro que lhe cabem. 8.2. A Tesa não recebe, não repassa e não liquida valores dessas operações e não recebe remuneração, comissão ou spread do Parceiro de Câmbio. 8.3. O Cliente é responsável por cumprir as obrigações próprias decorrentes da regulamentação cambial e de capitais brasileiros no exterior, incluindo, quando aplicável, as declarações ao Banco Central do Brasil sobre ativos mantidos no exterior.9. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE E USO ACEITÁVEL
9.1. O Cliente obriga-se a utilizar o Serviço em conformidade com estes Termos, com a Documentação e com a legislação aplicável, incluindo normas de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa, sanções, câmbio, capitais internacionais, mercado de valores mobiliários, tributação e proteção de dados. 9.2. É vedado ao Cliente, direta ou indiretamente: a) utilizar o Serviço com recursos de origem ilícita, ou para ocultar origem, destino ou titularidade de ativos; b) utilizar o Serviço em benefício de pessoas sancionadas ou em jurisdições proibidas, ou contornar restrições geográficas, inclusive por meio de VPN ou estruturas interpostas; c) utilizar o Serviço para administrar recursos de terceiros, oferecer produtos ou serviços financeiros a terceiros, revender, sublicenciar ou disponibilizar o acesso ao Serviço a terceiros, ou oferecer Produtos Tokenizados a pessoas naturais ou ao público, sem autorização prévia e escrita da Tesa e sem as autorizações regulatórias aplicáveis; d) utilizar misturadores, embaralhadores ou mecanismos destinados a ocultar a origem ou o destino de transações; e) fornecer informações falsas, incompletas ou enganosas à Tesa ou a Terceiros; f) realizar engenharia reversa, descompilar ou tentar obter o código-fonte do Serviço, salvo nos limites expressamente permitidos em lei; g) testar vulnerabilidades, sobrecarregar, interferir ou contornar limites técnicos, autenticação ou controles do Serviço sem autorização escrita, ressalvado o programa de divulgação responsável da Tesa, se houver; h) introduzir código malicioso ou utilizar o Serviço de forma que prejudique a Tesa, outros clientes ou Terceiros; i) coletar dados do Serviço por meios automatizados não previstos na Documentação; j) utilizar marcas da Tesa sem autorização, ou afirmar a terceiros que a Tesa garante, recomenda ou administra seus investimentos. 9.3. Cooperação e informações. O Cliente fornecerá, em prazo razoável, informações e documentos que a Tesa solicite para cumprir obrigação legal ou regulatória, atender a Terceiros com quem o Cliente se relaciona por meio do Serviço, ou avaliar riscos de conformidade, sanções e fraude. 9.4. Diligência de Terceiros. O Cliente reconhece que Emissores, Custodiantes, a Circle e o Parceiro de Câmbio realizam seus próprios procedimentos de identificação do cliente e de seus beneficiários finais. A Tesa não substitui esses procedimentos e poderá, mas não estará obrigada a, realizar verificações adicionais próprias.10. LIMITES DE USO E EVOLUÇÃO DA API
10.1. Limites. A API está sujeita a limites de requisições, cotas e regras de uso justo descritos na Documentação, que podem variar por plano. A Tesa poderá limitar, retardar ou recusar requisições que excedam esses limites. 10.2. Ambiente de testes. Credenciais de teste destinam-se exclusivamente a desenvolvimento e não podem ser usadas com Ativos do Cliente reais. 10.3. Versionamento. A Tesa manterá versões da API identificadas na Documentação. 10.4. Mudanças incompatíveis. A Tesa comunicará com antecedência mínima de 90 (noventa) dias a descontinuação de versão da API ou mudança que quebre compatibilidade, salvo quando exigida por segurança, por Terceiros ou por determinação legal, hipóteses em que comunicará com a maior antecedência possível.11. NÍVEIS DE SERVIÇO
11.1. Plano Padrão. No plano padrão, a Tesa empregará esforços comercialmente razoáveis para manter o Serviço disponível, sem compromisso de disponibilidade mínima, tempo de resposta ou créditos. Indicadores de disponibilidade eventualmente divulgados são metas não vinculantes. 11.2. Plano Enterprise. No plano Enterprise, níveis de serviço, janelas de suporte, tempos de resposta e eventuais créditos serão os previstos na Ordem de Serviço Enterprise. Salvo disposição em contrário na Ordem de Serviço, os créditos de serviço constituem a compensação exclusiva pelo descumprimento de níveis de serviço, sem prejuízo das hipóteses da Cláusula 19.3. 11.3. Exclusões. Não são computadas como indisponibilidade do Serviço: manutenções programadas comunicadas com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas; manutenções emergenciais; falhas, congestionamento ou reorganização de redes blockchain; indisponibilidade de Terceiros, incluindo CCTP, Emissores e Custodiantes; atos ou omissões do Cliente; e eventos de caso fortuito ou força maior. 11.4. Suporte. O suporte é prestado pelos canais indicados no painel e pelo e-mail contact@t3sa.com, em horário comercial de Brasília, salvo previsão diversa na Ordem de Serviço Enterprise.12. REMUNERAÇÃO E FATURAMENTO
12.1. Taxa sobre rendimento. Pelo Serviço, o Cliente pagará à Tesa taxa equivalente a 5% (cinco por cento) do Rendimento Gerado no período de apuração (“Taxa”). No plano Enterprise, a Taxa poderá ser inferior, conforme a Ordem de Serviço Enterprise. 12.2. O que não é cobrado. Não há mensalidade, taxa de adesão ou de implantação. A Taxa nunca incide sobre o principal. Não há Taxa em período sem Rendimento Gerado positivo. 12.3. Apuração. O Rendimento Gerado será apurado mensalmente, por Carteira do Cliente conectada, com base na variação do valor de mercado ou do valor de resgate informado pelo Emissor, líquida de aportes e resgates do período, ou rendimentos distribuídos pelo Emissor, conforme metodologia descrita na Documentação e demonstrada em relatório disponível no painel. Rendimentos negativos em um período serão compensados com rendimentos positivos de períodos seguintes antes de qualquer nova cobrança da Taxa. 12.4. Custos de Terceiros. Custos de custódia, conversão, câmbio, taxas de rede, taxas do CCTP, taxas dos Emissores e quaisquer outros custos de Terceiros são cobrados diretamente pelos Terceiros ao Cliente, não integram a Taxa e são exibidos separadamente no painel quando a informação estiver disponível. 12.5. Faturamento e pagamento. A Tesa emitirá documento fiscal correspondente à Taxa com periodicidade mensal, com vencimento em 15 (quinze) dias, pagável em reais, por boleto, PIX ou transferência. A Tesa não debita, retém ou deduz a Taxa diretamente dos Ativos do Cliente. 12.6. Contestação. O Cliente poderá contestar, de forma fundamentada, a apuração da Taxa em até 15 (quinze) dias do recebimento do relatório, sem prejuízo do pagamento da parcela incontroversa. 12.7. Atraso. Valores não pagos no vencimento serão acrescidos de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e atualização monetária pelo IPCA, além da possibilidade de suspensão do Serviço após notificação com 10 (dez) dias de antecedência. 12.8. Reajustes. A Tesa poderá alterar a Taxa do plano padrão mediante comunicação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, aplicável apenas aos períodos de apuração iniciados após a vigência da alteração. O Cliente que discordar poderá rescindir estes Termos sem ônus antes da vigência.13. TRIBUTOS
13.1. Cada parte é responsável pelos tributos que lhe cabem por lei. A Taxa é bruta; tributos incidentes sobre o serviço prestado pela Tesa serão destacados no documento fiscal, observadas as retenções legalmente exigidas. 13.2. O Cliente é o único responsável: (i) pela apuração e pelo recolhimento dos tributos incidentes sobre os rendimentos, ganhos e operações com Ativos do Cliente, inclusive sobre operações de câmbio; (ii) pelas obrigações acessórias próprias, incluindo, quando aplicável, a Declaração de Criptoativos (DeCripto) à Receita Federal do Brasil e as declarações de capitais brasileiros no exterior ao Banco Central do Brasil; e (iii) pelo tratamento contábil dos Ativos do Cliente. 13.3. Relatórios do Serviço podem auxiliar o Cliente, mas não constituem orientação tributária ou contábil e não substituem registros oficiais de Terceiros.14. RISCOS
14.1. DECLARAÇÃO DE CIÊNCIA DE RISCOS. O CLIENTE DECLARA QUE COMPREENDE E ASSUME OS RISCOS ABAIXO, QUE PODEM RESULTAR EM PERDA TOTAL OU PARCIAL, INDISPONIBILIDADE TEMPORÁRIA OU ATRASO NO ACESSO AOS ATIVOS DO CLIENTE: a) Risco do Emissor e do produto: inadimplência, insolvência, falha operacional, fraude ou mudança de estrutura dos Emissores, de seus gestores, custodiantes, agentes e prestadores; alteração de regras de subscrição, resgate, elegibilidade, taxas e limites; suspensão de resgates; b) Risco de taxa e de mercado: variação das taxas de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos e de outros ativos subjacentes, que pode reduzir o rendimento ou gerar rendimento negativo; rendimentos exibidos são estimativas e rendimentos passados não garantem resultados futuros; c) Risco de paridade: perda de paridade do USDC com o dólar dos Estados Unidos e variação do valor dos Produtos Tokenizados em relação ao valor esperado; d) Risco de contrato inteligente: falhas, vulnerabilidades, erros de programação, ataques ou atualizações em contratos inteligentes de Terceiros, do CCTP ou das redes; e) Risco de rede: congestionamento, interrupção, reorganização, bifurcação, falha de consenso, censura, variação de taxas e indisponibilidade das redes Ethereum, Solana ou outras; f) Risco do CCTP: pausas, atrasos de atestação, limites, alterações de versão, taxas ou descontinuação do protocolo pela Circle; g) Risco de congelamento e sanções: bloqueio, congelamento, confisco ou inclusão de endereços em listas de restrição por Emissores, pela Circle, por autoridades ou em razão de sanções; h) Risco de custódia e de chaves: perda, furto, comprometimento ou mau uso de chaves ou credenciais pelo Cliente ou pelo Custodiante, e falhas do Custodiante; i) Risco regulatório e jurídico: mudanças de leis, regulamentos ou interpretações no Brasil, nos Estados Unidos ou em outras jurisdições que afetem os Produtos Tokenizados, o USDC, o Cliente, os Terceiros ou a própria continuidade do Serviço; incerteza sobre a qualificação jurídica de Produtos Tokenizados; j) Risco de liquidez: impossibilidade ou atraso de resgate em condições de estresse de mercado ou por decisão dos Emissores; k) Risco cambial e tributário: variação cambial, custos de conversão e mudanças na tributação; l) Risco operacional: falhas de software, integrações, provedores de nuvem, provedores de nós e oráculos, inclusive do próprio Serviço; m) AUSÊNCIA DE GARANTIAS PÚBLICAS: OS ATIVOS DO CLIENTE NÃO SÃO DEPÓSITOS BANCÁRIOS, NÃO CONTAM COM GARANTIA DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (FGC) OU DE QUALQUER SEGURO DE DEPÓSITO, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E NÃO SÃO GARANTIDOS PELA TESA, PELOS EMISSORES OU PELO GOVERNO DOS ESTADOS UNIDOS. 14.2. A relação de riscos acima é exemplificativa. O Cliente deve ler os documentos de oferta e os termos de cada Emissor e da Circle antes de utilizar os Produtos Tokenizados.15. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
15.1. O tratamento de dados pessoais pela Tesa, na qualidade de controladora, em relação a representantes, Usuários Autorizados e contatos do Cliente, bem como a registros de acesso e dados de navegação, é descrito na Política de Privacidade. 15.2. O Cliente declara que os dados pessoais de seus representantes, Usuários Autorizados e beneficiários finais fornecidos à Tesa foram coletados e compartilhados em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), e que informou esses titulares sobre o compartilhamento com a Tesa. 15.3. Caso a Tesa trate dados pessoais em nome e por instrução do Cliente, como operadora, as partes observarão acordo de tratamento de dados, que integrará a Ordem de Serviço Enterprise ou será disponibilizado como anexo padrão, disponível mediante solicitação pelo e-mail contact@t3sa.com. 15.4. As partes reconhecem que dados registrados em redes blockchain são públicos por natureza e, em regra, não podem ser alterados ou eliminados, e que endereços de carteira podem ser associados a pessoas identificáveis.16. PROPRIEDADE INTELECTUAL E LICENÇA DA API
16.1. Titularidade. O Serviço, a API, a Documentação, o painel, as marcas, o código, os modelos, os relatórios padrão e os demais elementos da Tesa são de titularidade exclusiva da Tesa ou de seus licenciantes. 16.2. Licença. Durante a vigência destes Termos e desde que o Cliente esteja adimplente, a Tesa concede ao Cliente licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para acessar e usar o Serviço e a API, exclusivamente para a gestão de recursos próprios do Cliente, nos termos da Documentação. 16.3. Dados do Cliente. Os dados e informações inseridos pelo Cliente no Serviço permanecem de titularidade do Cliente. O Cliente concede à Tesa licença para tratá-los na medida necessária à prestação do Serviço, à segurança, ao cumprimento de obrigações legais e à melhoria do Serviço, podendo a Tesa utilizar dados agregados e anonimizados que não identifiquem o Cliente. 16.4. Sugestões. Sugestões e comentários do Cliente sobre o Serviço poderão ser utilizados pela Tesa livremente, sem obrigação de remuneração, sem que isso implique uso de informações confidenciais do Cliente. 16.5. Código aberto. Componentes de código aberto eventualmente distribuídos com SDKs são regidos por suas próprias licenças, indicadas na Documentação.17. CONFIDENCIALIDADE
17.1. Cada parte manterá em sigilo as informações não públicas da outra parte recebidas em razão destes Termos, incluindo credenciais, políticas de alocação, posições, volumes, informações comerciais e técnicas, e as utilizará exclusivamente para os fins destes Termos. 17.2. Não são confidenciais as informações que: (i) sejam ou se tornem públicas sem violação destes Termos, incluindo dados registrados em blockchains públicas; (ii) já fossem conhecidas pela parte receptora; (iii) sejam desenvolvidas de forma independente; ou (iv) sejam recebidas licitamente de terceiros sem dever de sigilo. 17.3. A divulgação exigida por lei, ordem judicial ou autoridade competente é permitida, devendo a parte, quando legalmente possível, comunicar a outra parte previamente. 17.4. As obrigações desta cláusula permanecem por 5 (cinco) anos após o término destes Termos, e por prazo indeterminado quanto a credenciais e segredos de negócio.18. GARANTIAS E ISENÇÕES
18.1. A Tesa prestará o Serviço com diligência profissional compatível com as práticas de mercado para software de infraestrutura financeira. 18.2. RESSALVADO O DISPOSTO NA CLÁUSULA 18.1 E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O SERVIÇO É FORNECIDO NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA E CONFORME DISPONÍVEL. A TESA NÃO GARANTE RENDIMENTO, PRESERVAÇÃO DE PRINCIPAL, RESULTADO DE INVESTIMENTO, FUNCIONAMENTO ININTERRUPTO, AUSÊNCIA DE ERROS, OU O DESEMPENHO DE TERCEIROS, DE PRODUTOS TOKENIZADOS OU DE REDES BLOCKCHAIN.19. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
19.1. ALOCAÇÃO DE RISCOS. AS PARTES RECONHECEM QUE A TAXA FOI FIXADA EM FUNÇÃO DA ALOCAÇÃO DE RISCOS DESTA CLÁUSULA, QUE DEVE SER RESPEITADA NOS TERMOS DO ART. 421-A, INCISO II, DO CÓDIGO CIVIL. 19.2. LIMITES. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI: a) A TESA NÃO RESPONDE POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE OPORTUNIDADE, PERDA DE RENDIMENTO ESPERADO, DANOS INDIRETOS OU DANOS DECORRENTES DE ATOS OU OMISSÕES DE TERCEIROS, DE EVENTOS DAS REDES BLOCKCHAIN, DO CCTP OU DOS EMISSORES, DE DECISÕES DE ALOCAÇÃO DO CLIENTE, OU DE INSTRUÇÕES APROVADAS E ASSINADAS PELO CLIENTE OU POR SEU CUSTODIANTE; b) A RESPONSABILIDADE TOTAL E AGREGADA DA TESA POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES DESTES TERMOS OU DO SERVIÇO FICA LIMITADA AO VALOR TOTAL DA TAXA EFETIVAMENTE PAGA PELO CLIENTE NOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM AO DANO. 19.3. EXCEÇÕES. AS LIMITAÇÕES DA CLÁUSULA 19.2 NÃO SE APLICAM A DANOS CAUSADOS POR DOLO OU CULPA GRAVE DA TESA, NEM ÀS HIPÓTESES EM QUE A LEI VEDAR A LIMITAÇÃO, E NÃO AFASTAM A OBRIGAÇÃO PRINCIPAL DA TESA DE PRESTAR O SERVIÇO NOS TERMOS CONTRATADOS. 19.4. Caso fortuito e força maior. Nenhuma das partes responde por prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil, incluindo, sem limitação: falhas ou ataques a redes blockchain; pausas ou falhas do CCTP; atos de Emissores, Custodiantes e demais Terceiros; atos de autoridades; ataques cibernéticos de grande escala contra infraestrutura de terceiros; e indisponibilidade generalizada de internet ou energia, desde que a parte afetada não tenha concorrido para o evento. 19.5. Prazo para reclamação. O Cliente deverá notificar a Tesa sobre qualquer reclamação em até 90 (noventa) dias do conhecimento do fato, sem prejuízo dos prazos prescricionais legais.20. INDENIZAÇÃO
20.1. Pelo Cliente. O Cliente indenizará a Tesa, seus administradores, empregados e afiliadas por perdas, custos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios, decorrentes de reclamações de terceiros ou de autoridades relacionadas a: (i) violação destes Termos pelo Cliente ou por seus Usuários Autorizados; (ii) falsidade das declarações de elegibilidade, de poderes ou de origem de recursos; (iii) violação de lei, de sanções ou de direitos de terceiros pelo Cliente; e (iv) uso indevido de credenciais sob responsabilidade do Cliente. 20.2. Pela Tesa. A Tesa indenizará o Cliente por perdas, custos e despesas razoáveis decorrentes de reclamação de terceiro alegando que o Serviço, usado conforme estes Termos, viola direito de propriedade intelectual desse terceiro no Brasil, sujeita a Cláusula 19, exceto se a reclamação decorrer de modificação, combinação ou uso não autorizado pelo Cliente. 20.3. Procedimento. A parte indenizada notificará a outra prontamente, permitirá que esta conduza a defesa e colaborará razoavelmente, sendo vedado acordo que imponha obrigação à parte indenizada sem sua anuência.21. VIGÊNCIA, SUSPENSÃO E RESCISÃO
21.1. Vigência. Estes Termos vigoram por prazo indeterminado a partir da aceitação. 21.2. Rescisão pelo Cliente. O Cliente pode rescindir estes Termos a qualquer tempo, pelo painel ou por comunicação a contact@t3sa.com, sem multa, ressalvadas as Taxas devidas até a data de efeito e condições diversas da Ordem de Serviço Enterprise. 21.3. Rescisão pela Tesa. A Tesa pode rescindir estes Termos mediante comunicação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. 21.4. Suspensão imediata. A Tesa pode suspender total ou parcialmente o acesso, de forma imediata e com comunicação ao Cliente assim que possível, quando: (i) houver risco à segurança do Serviço, do Cliente ou de terceiros; (ii) houver indício fundado de violação destes Termos, de fraude, de lavagem de dinheiro ou de violação de sanções; (iii) houver ordem de autoridade competente; (iv) o Cliente perder a elegibilidade; ou (v) houver inadimplemento não sanado no prazo da Cláusula 12.7. 21.5. Rescisão por justa causa. Qualquer parte pode rescindir estes Termos imediatamente em caso de descumprimento material pela outra parte não sanado em 15 (quinze) dias da notificação, ou de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra parte, na medida permitida pela lei. 21.6. Mudança regulatória. Se lei, regulamento, ato ou orientação de autoridade competente, ou parecer jurídico obtido pela Tesa, indicar que o Serviço, no todo ou em parte, depende de autorização, registro ou licença que a Tesa não possua, ou impuser condições que tornem sua prestação ilícita ou substancialmente mais onerosa, a Tesa poderá, mediante comunicação com a antecedência que as circunstâncias permitirem: (i) modificar o Serviço; (ii) restringir funcionalidades, Produtos Tokenizados ou jurisdições; (iii) transferir funcionalidades a entidade devidamente autorizada, mediante nova aceitação do Cliente; ou (iv) suspender ou encerrar o Serviço, sem que isso gere dever de indenizar, observado o disposto na Cláusula 19.3. 21.7. Efeitos do término. Com o término: (i) as credenciais serão revogadas; (ii) os Ativos do Cliente permanecem, como sempre estiveram, sob controle do Cliente ou do seu Custodiante, e a Tesa não precisa devolver ativos porque não os detém; (iii) a Tesa disponibilizará, por 30 (trinta) dias, a exportação de relatórios e registros do Cliente; (iv) as Taxas apuradas até a data de término tornam-se exigíveis; e (v) sobrevivem as Cláusulas 12, 13, 14, 16, 17, 19, 20, 21.7, 24 e 25.22. ALTERAÇÕES DOS TERMOS
22.1. A Tesa poderá alterar estes Termos, publicando a nova versão com indicação de data de vigência e resumo das mudanças. 22.2. Alterações relevantes. Alterações que ampliem obrigações ou reduzam direitos do Cliente, incluindo remuneração, limitação de responsabilidade e solução de controvérsias, serão comunicadas por e-mail e pelo painel com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e exigirão novo aceite eletrônico na forma da Cláusula 2.1. Até o novo aceite, a Tesa poderá restringir o acesso a funcionalidades novas, mantidas as condições vigentes até a data de efeito. 22.3. Alterações não relevantes ou obrigatórias. Alterações de redação, de correção ou que decorram de exigência legal ou regulatória, ou de mudanças de Terceiros, poderão vigorar na data de publicação ou na data exigida pela norma, com comunicação ao Cliente. 22.4. O Cliente que não concordar com a nova versão poderá rescindir estes Termos antes da vigência, sem ônus. O uso continuado do Serviço após a vigência de alteração não relevante implica sua aceitação. 22.5. A Tesa manterá arquivo público ou acessível ao Cliente das versões anteriores destes Termos.23. COMUNICAÇÕES
23.1. As comunicações à Tesa devem ser enviadas para contact@t3sa.com, ou para outro endereço que a Tesa venha a indicar no painel. 23.2. As comunicações ao Cliente serão enviadas para o e-mail cadastrado pelo representante, pelo painel ou por webhook configurado, considerando-se recebidas: (i) no envio, se por painel; (ii) no primeiro dia útil seguinte ao envio, se por e-mail, salvo aviso de falha de entrega. 23.3. O Cliente é responsável por manter e-mail de contato válido e monitorado. 23.4. Estes Termos são redigidos em português. Traduções têm caráter informativo e, em caso de divergência, prevalece a versão em português.24. LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
24.1. Lei aplicável. Estes Termos são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. 24.2. Negociação prévia. As partes buscarão resolver de boa-fé qualquer controvérsia por negociação direta, iniciada por notificação escrita, pelo prazo de 30 (trinta) dias. 24.3. FORO. FICA ELEITO O FORO DA COMARCA DA SEDE DA TESA, A SER INFORMADA NA VERSÃO VIGENTE, LOCAL DA SEDE DA TESA E DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES DA TESA, PARA DIRIMIR QUAISQUER CONTROVÉRSIAS DECORRENTES DESTES TERMOS, COM RENÚNCIA A QUALQUER OUTRO, POR MAIS PRIVILEGIADO QUE SEJA. 24.4. ARBITRAGEM (OPÇÃO B, SOMENTE NA ORDEM DE SERVIÇO ENTERPRISE). Quando prevista na Ordem de Serviço Enterprise, a solução de controvérsias por arbitragem seguirá exclusivamente as condições daquele instrumento, com a cláusula em destaque e aceite específico.25. DISPOSIÇÕES GERAIS
25.1. Integralidade. Estes Termos, com os documentos da Cláusula 2.5, constituem o acordo integral entre as partes sobre seu objeto e substituem entendimentos anteriores. 25.2. Independência das cláusulas. A invalidade de qualquer disposição não afeta as demais, devendo a disposição inválida ser substituída por outra válida que mais se aproxime de sua finalidade. 25.3. Tolerância. A tolerância de uma parte quanto ao descumprimento de qualquer obrigação não constitui novação, renúncia ou alteração. 25.4. Cessão. O Cliente não pode ceder estes Termos sem anuência prévia e escrita da Tesa. A Tesa pode cedê-los a sociedade de seu grupo econômico ou a sucessora em reorganização societária ou alienação do negócio, mediante comunicação ao Cliente, que poderá rescindir sem ônus se não concordar. 25.5. Independência das partes. Estes Termos não criam sociedade, associação, mandato, representação, vínculo empregatício, consórcio ou relação fiduciária entre as partes. A Tesa não age como mandatária, comissária ou agente do Cliente. 25.6. Anticorrupção. As partes cumprirão a legislação anticorrupção aplicável e não oferecerão, prometerão ou darão vantagem indevida a agente público ou privado em relação a estes Termos. 25.7. Assinatura e forma eletrônicas. As partes reconhecem a validade da contratação e das comunicações em forma eletrônica, inclusive por aceite no painel e por assinatura eletrônica em plataforma não credenciada na ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. 25.8. Prazos. Prazos em dias contam-se em dias corridos, salvo indicação de dias úteis, excluindo-se o dia de início e incluindo-se o do vencimento. 25.9. Títulos. Os títulos das cláusulas servem apenas para referência e não afetam sua interpretação.TESA Dados societários a serem informados na versão vigente. contact@t3sa.com